Quadro normativo
Le norme sugli adeguati assetti
Una sintesi ragionata delle disposizioni che regolano il dovere organizzativo dell'imprenditore e la vigilanza degli organi sociali.
Il quadro di riferimento
Dal Codice della crisi al dovere di organizzare l'impresa.
Il Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (CCII), introdotto con il D.Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019 e più volte rimodellato — dai decreti correttivi n. 147/2020, n. 83/2022 e n. 136/2024 fino agli interventi del 2025 e del 2026 (D.L. n. 180/2025, convertito con modificazioni dalla L. n. 8/2026, e D.Lgs. n. 147/2026) — ha spostato il bersaglio del diritto concorsuale: non aspettare il dissesto per liquidarlo, ma intercettare presto i segnali di difficoltà e dare all'impresa la possibilità di riorganizzarsi. Le procedure negoziate diventano così lo strumento principale, e la conservazione dell'attività il risultato da perseguire.
Al centro del sistema c'è la fase di allerta: un momento preventivo in cui i segnali di difficoltà raggiungono l'imprenditore prima che la situazione diventi irreversibile, così da poterla affrontare con uno strumento concordato anziché con una liquidazione. È la stessa logica che l'art. 2086, comma 2, c.c. traduce in un dovere organizzativo: senza assetti adeguati i segnali non arrivano, e l'allerta non può funzionare.
«crisi»: lo stato del debitore che rende probabile l'insolvenza e che si manifesta con l'inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi.
«insolvenza»: lo stato del debitore che si manifesta con inadempimenti od altri fatti esteriori, i quali dimostrino che il debitore non è più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni.
Art. 2, comma 1, lettere a) e b), CCII
Le due definizioni sono il criterio con cui si misura l'adeguatezza degli assetti: devono consentire di rilevare in anticipo l'inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici. Testo ufficiale su Gazzetta Ufficiale.
Dalla continuità all'insolvenza
Gli stadi dell'impresa e gli strumenti per ciascuno
Più presto si interviene, più ampie sono le soluzioni disponibili. Gli adeguati assetti operano nella prima fase, quando l'impresa è ancora in continuità.
Continuità (going concern)
Prevenzione
- Implementazione di adeguati assetti
- Monitoraggio costante
Pre-crisi
Strumento negoziale
- Composizione negoziata
Crisi
Procedure di risanamento
- Piano di risanamento
- Accordi di ristrutturazione
- Piano soggetto ad omologazione
- Concordato preventivo
Insolvenza
Procedure liquidatorie
- Amministrazione straordinaria
- Liquidazione giudiziale
Le disposizioni
- 01
Art. 2086, c. 2, c.c.
Il dovere di istituire assetti adeguati
Introdotto dall'art. 375 del Codice della Crisi, impone all'imprenditore collettivo di istituire un assetto adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, e di attivarsi senza indugio per l'adozione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento.
- 02
Artt. 2257, 2380-bis, 2409-novies, 2475 c.c.
Competenza esclusiva degli amministratori
L'istituzione degli assetti spetta in via esclusiva agli amministratori, in tutti i tipi societari: società di persone, S.p.A. (sistema tradizionale e dualistico) e S.r.l.
- 03
Art. 2381 c.c.
Organi delegati e consiglio
Gli organi delegati curano che l'assetto sia adeguato; il consiglio di amministrazione ne valuta l'adeguatezza sulla base delle informazioni ricevute.
- 04
Art. 2403 c.c.
Vigilanza del collegio sindacale
Il collegio sindacale vigila sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento.
- 05
Art. 3 D.Lgs. 14/2019 (CCII)
Misure e assetti per la rilevazione della crisi
Gli assetti devono consentire di rilevare squilibri patrimoniali, economico-finanziari, verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità almeno per i dodici mesi successivi, e ricavare le informazioni necessarie per la composizione negoziata.
- 06
Art. 25-novies CCII
Segnali di allarme da creditori pubblici
INPS, Agenzia delle Entrate, Agenzia Riscossione e INAIL segnalano all'impresa e all'organo di controllo il superamento di determinate soglie di debito.
- 07
Art. 2476 e 2392 c.c.
Responsabilità degli amministratori
L'omessa istituzione di assetti adeguati costituisce fonte di responsabilità verso la società e i creditori sociali. Si applica la business judgment rule alle scelte organizzative, ma non all'inerzia. I giudici, anche in assenza di una crisi conclamata, tendono a ricondurre l'inadeguatezza degli assetti a mala gestio, con possibili ripercussioni in sede giudiziaria.