Fonte
«Spa, la responsabilità è ridotta»
L'amministratore senza delega non risponde per fatti ignoti
ItaliaOggi7, «Impresa», lunedì 26 ottobre 2026, pag. 15
Pagina a cura di Luciano De Angelis
Riprende la circolare Assonime n. 23 del 12 ottobre, «La nuova disciplina dei sistemi di amministrazione e controllo dopo la riforma del Tuf e del codice civile».
Il commento
Gli adeguati assetti si misurano anche da come le informazioni circolano e diventano decisioni. È lo spunto che trovo più utile di queste riflessioni: l'organizzazione dell'impresa non finisce con l'organigramma.
Con il D.Lgs. 47/2026 il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi trova espresso riconoscimento nella disciplina generale dei doveri dell'organo di controllo delle società per azioni. L'art. 2396-quinquies c.c. include infatti nella vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento degli assetti anche questo sistema e il coordinamento delle sue funzioni: prima, un riferimento così esplicito riguardava soprattutto quotate, banche e società gestite con il modello monistico.
È una previsione che richiama la dimensione dinamica dell'organizzazione. Accanto a organigrammi, procedure e attribuzioni di responsabilità contano i comportamenti e i processi attraverso cui l'impresa opera ogni giorno.
Per il collegio sindacale significa vigilare professionalmente sulla capacità del sistema di funzionare nel suo insieme, prestando particolare attenzione alla qualità, alla completezza e alla tempestività dei flussi informativi. E' proprio qui che si misura l'efficacia degli assetti: nella capacità di far emergere le criticità e portarle responsabilmente, in tempo, all'attenzione di chi deve decidere.
Le informazioni arrivano alle persone giuste, diffuse nel momento in cui servono? Per gli amministratori privi di delega il tema è molto concreto — non possono essere considerati responsabili se i fatti pregiudizievoli non sono posti a loro conoscenza e le informazioni che arrivano in consiglio appaiono, secondo un criterio di ragionevolezza, coerenti, complete e attendibili. Ma è una protezione che presuppone un flusso informativo progettato: se quel flusso manca, è in ritardo o resta parziale, l'affidamento non regge.